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‘会社設立’ 記事一覧

【会社設立】合同会社と建設業許可

2015-05-25

こんにちは。
大阪府泉佐野市の行政書士の中村です。
ご訪問いただきまして、ありがとうございます。



会社といえば、「株式会社」を思い浮かべられると思いますが、
近年増加傾向にある会社形態として「合同会社」があります。



合同会社は、平成18年に施行された新会社法により新設された会社形態で、
株式会社出資者経営者分離しているのと異なり、
出資者がそのまま会社経営に携わるところに特徴があります。



合同会社では「出資者」は「社員」と呼ばれ、
株式会社のように不特定多数の方から出資を集めるのではなく、
人的資源を効率的に活かせる会社形態が合同会社といえます。



社員」といっても、
世間一般にいう「従業員」や「職員」とは
異なりますのでご注意ください。



また、合同会社では、原則として出資者の議決権は平等で、
株式会社のように出資金額により議決権数が異なる
こともありません。



その分、会社の運営の仕方を
定款で自由に定めることが可能となっています。



さて、この合同会社ですが、
幣事務所では介護事業をされる方
設立されている方が多くいらっしゃいます。



というのも、介護事業を始めるには、
必ず法人形態でなくてはなりません。



株式会社ですと、
公証人による定款の認証が必要であったり、
費用が合同会社に比べて多くかかる等の費用面から
とりあえず法人が必要という方等については、
合同会社を選択されます。



では、建設業許可を受ける場合はどうであるかというと、
合同会社であっても、もちろん建設業許可を受けることは可能です。



ですから、
建設業者様では、あまり多くないのですが、
法人化するにあたって合同会社という選択も
ありです。



ただし、合同会社というのは認知度が低く
対外的な信用力(取引先・金融機関等)という面で
株式会社と比べて劣るという側面はあります。



その他、メリット・デメリットがありますので、
その点を踏まえて会社形態を選択する必要があります。



合同会社に向いているのは、
次のような方になります。

 ・とりあえず法人にする必要がある方
 ・社長の技術力や人的信用でお仕事を得られている方
 ・できるだけ設立費用を抑えたい方
 ・家族だけで経営をされる方
 ・社長の呼称を気にされない方

  (合同会社の場合、「代表取締役」ではなく、「代表社員」となります。)



逆に合同会社に向かないのは、
次のような方になります。

 ・社会的信用を得たい方
 ・出資を募って事業を拡大したい方
 ・人を雇って組織を拡大したい方



幣事務所では、建設業者様の法人成りをご支援しております。
ご遠慮なくご相談ください。


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【会社手続】役員の変更登記の添付書類の変更(平成27年2月27日から)

2015-02-04

こんにちは。
大阪府泉佐野市の行政書士の中村です。
ご訪問いただきまして、ありがとうございます。



本日は、会社手続きに関する法令改正のご案内です。
平成27年2月3日(火)に商業登記規則等の一部を改正する省令が
交付されました。


この省令の施行により、
平成27年2月27日(金)から

 1.役員登記(取締役・監査役等の就任、代表取締役等の辞任)の申請する場合の添付書類が
   変更されます。

 2.商業登記簿の役員欄に役員の婚前前の氏も記録することができるようになります。



登記に関することですので、司法書士さんのお仕事の範囲ではありますが、
会社設立等で司法書士さんに引き継ぐ際に
行政書士としても知っておかなければいけないませんので
よく理解しておかなければならないところです。


詳しくは、こちらのページでご確認ください。
>> 法務省:役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります(平成27年2月27日から)



弊事務所会社・法人設立案内ページ
>> 会社/法人設立・変更手続きサービス


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【会社手続】現行定款の作成方法

2014-11-28

許認可の手続きをする場合、
現行定款」を提出しなければならない場合
があります。


許認可をご依頼頂く場合には、必ず、
その会社の「登記事項証明書」と「現行定款」を確認させて頂いているのですが、
定款を拝見させて頂けますか?」とお尋ねすると、
大抵の場合、
あれ~、定款どこだったけな…。あっ、あった。あった。はい、これ。
とみせてもらってみると、現状にあっていない…


そこで、許認可を申請する前に、
現行定款」を作成するという作業が入ってきます。


定款」は、会社の「憲法」とも言われるもので、
会社にとって、最も重要な根本原則です。
それなのに、この定款の存在感のなさにビックリです。


現行定款」というのは、
現時点で有効な内容の定款のことをいいます。


株主会社を設立する際には、
定款を作成して公証人に認証をしてもらいます。


そして、公証役場で認証文と認証印をついた
定款を受け取ります。


これは、「原始定款」といわれるものですが、
会社設立後に定款の内容を変更していないのであれば、
この「原始定款」が「現行定款」ということになります。


しかし、本店を移転したり、役員の任期を伸長したり、
事業目的の追加変更を行ったりと、事業展開によって
定款はその内容を次々と変えていきます。


定款の変更は、株主総会の決議事項となっておりますので、
決議した内容を「株主総会議事録」に記載して記録として残します。
登記事項については、変更後一定の期間内の登記も必要です。


そして、「原始定款」に、この「株主総会議事録」を綴ったものが
現行定款」となります。
これが、「現行定款」の本来の形です。


しかし、何度も定款を変更している場合には、
変更の変遷が分かりにくくなりますので、
通常は、定款を変更した際に、
現行の内容に打ち直した定款を作成します。


そして、この打ち直しをした定款の末尾に

 以上、本書面が株式会社○○○○の現行定款であることを証するため、代表取締役○○○○が、記
 名押印する。

 平成○○年○○月○○日

 大阪府泉佐野市葵町○丁目○番○号
 株式会社○○○○
 代表取締役○○○○  (代表者印)


と記載します。


これも、「現行定款」となります。
この「現行定款」は、公証人の認証は必要ありません。


弊事務所を通じて、
定款変更や提携司法書士への登記の橋渡しをさせて頂く場合には、
弊事務所で現行内容の定款の打ち直しをさせて頂いております。


しかし、許認可から関与させて頂くお客さまの中には、
現行定款に打ち直しをしたものまでお持ちでない
お客様もけっこう多いくいらっしゃいますので、
このような内容の記事を書いてみました。


定款の内容を変更するケースというのは、
登記事項絡みということが多いのですが、
登記に必要なのは変更した際の「議事録」だけで、
「現行定款」までは必要ではないですから、
そこまでは作成していないことが多いようです。


中には、「原始定款」も紛失されているお客様もいらっしゃいますが
それについても、同じ方法で定款を復元させることができます。


ただし、「定款がない」ということは
内容が分からないということでもありますので、
その場合は、新たに作り直す必要があるでしょう。


登記事項については既に登記されていますので、
登記事項証明書を取り寄せて、
その事項は登記内容通りに作成すれば問題ありません。


そして、最後に株主総会の承認を得ておきます。
こうしておけば、大きな支障は出ることはありません。


はじめにも書きましたが、定款は会社の重要事項を定めたものですので、
定款や議事録が手元に残っていない場合には、
お近くの行政書士又は司法書士にご相談ください。



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【会社設立】法人が発起人となる場合の注意点

2014-11-03

先日、株式会社を設立されるお客様と
打ち合わせをさせて頂きました。
今回お手伝いさせて頂く会社の発起人は「法人」でした。



会社の設立を企画し、
具体的に設立手続きを行う方のことを「発起人」といい、
定款に発起人として署名押印し、
株式の引き受けを行い、出資をします。



発起人になれる資格については、特に制限はなく、
未成年者や法人でも発起人になることが可能です。
(ただし、未成年の場合は保護者の同意が必要で、
印鑑登録のできない15歳未満の方は発起人になれません。)



法人」が発起人になることは問題ないのですが、
ただ、法人発起人の場合には、次の点に注意する必要があります。



 ① 設立する会社の事業目的と発起人である会社の事業目的が類似している必要がある
 ② 定款認証の際、法人の「印鑑証明書」の他に「履歴事項証明書」が必要となる



①については、定款記載の事業目的の一つでも重複していなければ、
公証人の認証が受けられない可能性があります。
法人に認められる権利能力は、
その法人の定款に記載されている目的の範囲内に
限定されているからです。



とはいえ、一言一句すべて同じである必要はなく、
発起人となる会社の事業目的と新たに設立する会社の事業目的の記載を比較し、
発起人となることが会社の事業目的の範囲内であると
客観的に判断できれば定款認証は可能だとされています。



ご自身で判断がつかなければ、
まずは、お近くの公証人に確認してみて下さい。



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【会社設立】お盆期間中に岸和田公証役場で電子定款認証

2014-08-13

こんにちは、
大阪府泉佐野市の行政書士の中村です。
ご訪問いただきまして、ありがとうございます。


本日は、ご依頼頂いている建設業者様の会社設立のため、
岸和田公証役場電子定款認証を行ってきました。


岸和田公証役場

当初は月曜日に行う予定だったのですが、
急な所用で、それを火曜日に延期して頂き、
またまた急な所用で本日に延期して頂きました。


公証人も、お盆にはお休みされるのかと思っていたら、
お盆も通常営業されているのですね。
2回も延期したにも関わらず、
こころよくお引き受け頂いて
ありがとうございました。


まぁ、公証役場は通常営業でも、
士業の事務所がお休みであったり、
世間一般の方々が休んでいますので、
公正証書の作成は、それほど多くないのかもしれません。


このあとは、司法書士さんに登記をお願いするのですが、
司法書士さんも、お盆中休まずお仕事されるそうです。
休むときはしっかり休んでほしいのですが、
それはそれで、早く申請して頂けるのでありがたいです。


ちなみに、弊事務所も暦通りの通常営業です。
お墓参りには行きますが。


この時期は、事務所への電話連絡も少なくなりますので、
その間に、お盆明けに申請する書類の作成をきちんとやっておきます。


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【会社設立】取締役の任期について

2014-08-09

こんにちは、
大阪府泉佐野市の行政書士の中村です。
ご訪問いただきまして、ありがとうございます。


会社の設立にあたっては、原子定款というものを作成しますが、
その際に取締役の任期を定めることができます。


平成18年の会社法施行前は、
取締役の任期は最長2年監査役の任期は最長4年とされていました。
つまり、選任されてから2回目の定時株主総会において
再任されなければ、任期満了により退任となります。


しかし、会社法施行後は、譲渡制限株式会社の場合には、
定款の規定によって最長10年まで延長することができるようになりました。


定款で特に取締役の任期を定めない場合
会社法の規定により、取締役の任期は原則として、
選任後2年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結のときまで
となります。


この場合、同じ方が取締役を継続する場合であっても、
重任の登記をする必要があります。
この登記は、登記事項が発生してから2週間以内に行う必要がありますが、、
これに違反すると、100万円以下の過料に処せられる場合があります。


また、登記の際に専門家への報酬登録免許税などの
費用がかります。


そうなると、取締役の任期を単純に10年にしておく方が
事務処理の手間や登記の費用負担を軽くすることができる分、
メリットが大きいように思えますが、
必ずしも、そうとはいえません。


取締役の任期の決め方


上記のように、取締役の任期を10年にするとよいように思いますが、
10年という期間は相当に長い期間です。
その間に取締役を解任しなければならない事態が生じるかもしれません。


取締役の解任自体は、定款に特別に規定がなければ、
株主総会の普通決議で行うことができます。
しかし、解任に正当な事由がなければ
任期満了までの役員報酬の支払い義務が生じる
可能性があります。


社長が出資してご自身が取締役となるケース
取締役がご家族だけのケースであれば、
役員の変更はそれほど考えられす、
10年でもよいかもしれません。


ただし、奥様を取締役にする場合には、少し注意する必要があります。
万一、離婚となってしまい、取締役である奥様を解任した場合、
任期満了の役員報酬を支払わなければならない
可能性があるからです。


たいていのケースでは、「辞任」という形で
取締役を抜けてもらうことがほとんどだとは思いますが、
会社法のことをよくご存じで、離婚の条件次第では、
役員報酬を請求されるということも十分考えられます。


弊事務所で設立されるお客様は、
取締役として奥様を入れられるケースが多いのですが、
誠に失礼とは思うのですが…」と前置きした上で、
このようなことが起こる可能性があります、
とお伝えさせて頂いています。


その上で、10年とされるケースが多いです。


そして、親族以外の第三者を取締役に入れる場合には、
十分に注意する必要があります。


はじめこそは、理念やビジョンを共有できていると思っていても、
会社を運営していく過程において、価値観や性格の相違、意見の衝突などによって、
どうしても、うまくいかなくなってしまうケースも中にはあるからです。


このような場合であっても、解任となると正当な理由がなければ、
任期満了までの役員報酬の請求が認められる可能性があります。
よって、取締役の任期を2年~5年程度の期間に定めて、
任期満了による退任となるようにすることが考えられます。


まだまだ、検討すべき事項はありますが、
取締役の任期については、安易に10年にするのではなく、
これらのことを踏まえて、定めるようにしてください。


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【会社設立】介護事業には合同会社がおススメです!

2013-12-19

こんにちは。
大阪府泉佐野市の行政書士の中村です。
ご訪問いただきまして、ありがとうございます。



弊事務所では、許認可に伴って
会社設立のお手伝いをさせて頂くことが多いのですが、
特に介護事業の設立時にお手伝いさせて頂くケースが増えてきております。



それは、介護事業者の指定を受けるには、
法人でなければいけないという決まりがあるからなのですが、
法人にも、株式会社、合同会社、NPO法人、医療法人など
形態はさまざまです。



これらの法人格の中でも、
介護事業者様の場合には、「合同会社」がお勧めです。



合同会社とは、あまり聞きなれない法人形態ではありますが、
全国的には、設立数は増加傾向にあります。



営利法人でいえば、圧倒的に株式会社の設立数が多いのですが、
ひとりで設立をされることが多い介護事業については、
株式会社と比べても合同会社での設立をお勧めする理由がいくつかあります。



まずは、設立費用が安いということが挙げられます。



株式会社の場合には、公証役場での定款認証が必要となりますが、
合同会社の場合には、定款認証は必要ありません。
よって、定款認証費用の約52,000円が不要になります。



そして、設立登記に必要な登録免許税
株式会社は150,000円、合同会社は60,000円と
90,000円も違います。
定款認証の費用と合わせると142,000円の差が出ます。



専門家へ依頼した際の報酬額も、
定款認証がない分、低く設定されているところがほとんどです。



よって、合同会社を選択することで、
開業時の出費を抑えることができます。
(弊事務所へ支払われる報酬額もその分減っちゃいますが…)



また、定款認証がない分、設立期間も短くてすみます
それに加えて、社員の任期に制限がなく、決算の公告の義務もないため、
重任登記の費用や公告費用が掛からず、
運営費用も低く抑えられるという点もメリットの一つです。



(合同会社では、出資者のことを社員といい、
 株式会社でいうところの役員にあたる方のこと
 です。つまり、合同会社では、出資者=経営者
 ということになります。)



次に、事業運営の自由度が高いということが挙げられます。



株式会社の場合には、株主総会や取締役会、
代表取締役、監査役などの一定の機関の設置
が義務づけられていますが、
合同会社の場合は、定款自治の範囲が広く、
会社法に反しない限りは、
自由に定款で規定することができます。



例えば、利益や権限の配分を事由に設定することも
定款で、自由に設定することができます。



こうすることで、迅速な意思決定を行うことができ、
小回りの効く、機動性に富んだ事業運営を行うことが
可能となります。



逆にデメリットとしては、
株式会社と比べて知名度が低いということがあります。
特に、弊事務所の周辺地域では、
合同会社の設立はまだまだ少ないのが現状です。



ただ、介護事業を開業するにあたっては、
施設名を設定しますので、その知名度にお客様が集中し、
会社の形態が影響を及ぼすことはほとんど考えられません。

よって、会社形態の知名度について、
それほど考える必要なないでしょう。



また、株式会社の場合は、
社長のことを「代表取締役」と言ったりしますが、
合同会社の場合は「代表社員」といいます。
これも、あまり聞きなれない言葉ですね。

この呼び方についても、
ご本人が気にされなければ、特に問題はないことでしょう。



株式会社と合同会社との違いについて、
すべてのことを、ここでお話しすることはできませんが、
小規模で迅速に介護事業を始めるのであれば、
この合同会社はおススメです。



弊事務所でも、
介護事業の立ち上げや会社設立に関するご相談を承っておりますので、
お気軽にご連絡ください。



    ★合同会社の設立をお考えの方はこちらのサイトもご覧下さい。
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行政書士中村法務事務所
代表 中村 武
行政書士 中村 武
大阪府泉佐野市葵町3丁目9番18号
J.T.Y.21 302号
072‐424‐8576
9:00~20:00(日・祝除く)

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事業内容

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